Новая редакция Ст. 51 ГК РФ
1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.
3. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
4. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.
Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
5. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.
Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.
6. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.
7. Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного законом о государственной регистрации юридических лиц, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны Российской Федерации.
8. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.
Комментарий к Ст. 51 ГК РФ
Специальный закон.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, - регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Государственным органом, уполномоченным осуществлять регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, является Федеральная налоговая служба (Положение о Федеральной налоговой службе, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).
Законом установлен нормативно-явочный порядок образования юридического лица, когда для образования юридического лица не требуется согласия третьих лиц, включая государственные органы, на которые возложена лишь функция проверки учредительных документов на соответствие требованиям законодательства.
Другой комментарий к Ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации
1. С целью ведения учета юридических лиц, контроля за их деятельностью, соответствия их учредительных документов требованиям закона предусмотрена государственная регистрация юридических лиц, порядок которой определяется Законом о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях.
Во исполнение ст. 2 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Постановлением Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (СЗ РФ. 2002. N 20. Ст. 1872; 2003. N 18. Ст. 1715; N 38. Ст. 3667) установлено, что уполномоченным органом федеральной исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является Министерство по налогам и сборам (которое в соответствии с абз. 1 п. 15 Указа Президента РФ от 9 марта 2004 г. N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти" (СЗ РФ. 2004. N 11. Ст. 945) преобразовано в Федеральную налоговую службу).
2. Федеральная налоговая служба ведет единый государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, и соответствующие документы.
Согласно п. 1 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:
а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в Едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;
б) организационно-правовая форма;
в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом;
г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
д) сведения об учредителях юридического лица, а в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров;
е) копии учредительных документов юридического лица;
ж) сведения о правопреемстве - для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации;
з) дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;
и) способ прекращения деятельности юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа);
к) размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или др.);
л) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;
м) сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом;
н) сведения о филиалах и представительствах юридического лица;
о) идентификационный номер налогоплательщика с указанием даты постановки на учет юридического лица в налоговом органе;
п) коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности;
р) номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхования:
в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации;
в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации;
в территориальном фонде обязательного медицинского страхования.
Сведения, указанные в пп. "м", представляются лицензирующими органами не позднее пяти рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.
Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в п. 1 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений, за исключением тех, которые указаны в пп. "м", обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Содержащийся в ст. 5 указанного Закона перечень сведений, которые должны быть сообщены регистрирующему органу, является исчерпывающим. В соответствии со ст. 9 этого Закона запрещается требовать предоставления документов, не предусмотренных Законом.
Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом и ведется на бумажных и электронных носителях. Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 438 (СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2585) утверждены Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, согласно которым государственный реестр состоит из книг учета государственной регистрации, отдельных листов записей реестра, содержащих перечисленные сведения о юридическом лице, и регистрационных дел, содержащих все документы, подаваемые при регистрации, и листы записей реестра.
3. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
4. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр (ст. 11 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 (СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586) утверждены форма свидетельства о государственной регистрации юридического лица, форма свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, форма свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г.
Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр.
5. Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений о паспортных и других персональных данных физических лиц, которые могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, установленных Правительством РФ.
В соответствии со ст. 6 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения и документы о конкретном юридическом лице могут предоставляться в виде:
выписки из соответствующего государственного реестра;
копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре;
справки об отсутствии запрашиваемой информации.
Указанные сведения и документы предоставляются за плату, если иное не установлено федеральными законами.
6. Согласно Закону о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и Федеральному закону от 21 марта 2002 г. "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" (СЗ РФ. 2002. N 12. Ст. 1093) внесение в государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации организаций всех организационно-правовых форм осуществляется единым уполномоченным органом государственной исполнительной власти России - Федеральной налоговой службой. Вместе с тем федеральными законами обязанность по государственной регистрации отдельных видов юридических лиц может быть возложена на иные федеральные органы государственной власти (ст. 10 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
В соответствии с п. п. 2, 6 ст. 9 Закона о торгово-промышленных палатах РФ и Указом Президента РФ от 9 марта 2004 г. N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти" решение о государственной регистрации торгово-промышленной палаты принимается Федеральной регистрационной службой Министерства юстиции или ее территориальным органом. На основании решения Федеральная налоговая служба (ее территориальный орган) в срок не более пяти рабочих дней со дня получения всех необходимых документов и сведений вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и не позднее одного рабочего дня, следующего за днем внесения соответствующей записи, сообщает об этом в орган, принявший решение о государственной регистрации торгово-промышленной палаты.
Решение о государственной регистрации кредитных организаций принимается Банком России (ст. 12 Закона о банках). При этом Банк России в целях осуществления им надзорных и контрольных функций ведет Книгу государственной регистрации кредитных организаций.
Государственную регистрацию общественных объединений осуществляет согласно ст. 21 Закона об общественных объединениях Федеральная регистрационная служба (для общероссийских и международных общественных объединений) и ее территориальные органы (для региональных и межрегиональных общественных объединений).
Согласно ст. 8 Закона от 27 декабря 1991 года N 2124-1 "О средствах массовой информации" (Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. N 7. Ст. 300; СЗ РФ. 1995. N 3. Ст. 169; N 24. Ст. 2256; 1996. N 1. Ст. 4; 2002. N 30. Ст. 3033; 2004. N 27. Ст. 2711; N 35. Ст. 3607) на Федеральную службу по надзору за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций и охране культурного наследия и ее территориальные органы возложены функции по государственной регистрации средств массовой информации.
7. Гражданское законодательство исходит из принципа свободы деятельности участников гражданских правоотношений. Поэтому регистрирующие органы не вправе запрещать создание юридического лица по причине нецелесообразности его образования. В соответствии с абз. 2 п. 1 комментируемой статьи отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом. Данное право конкретизировано в п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, согласно которому отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случае:
непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации юридического лица документов;
представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
государственной регистрации юридических лиц, учредителем которых является юридическое лицо, находящееся в стадии ликвидации;
государственной регистрации юридических лиц, которые возникают в результате реорганизации юридического лица, находящегося в стадии ликвидации.
Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 утверждены форма решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и форма решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, указанные в п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.