Перейти к основному содержанию

Статья 559 ГК РФ. Договор продажи предприятия

Новая редакция Ст. 559 ГК РФ

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Комментарий к Ст. 559 ГК РФ

1. Квалифицирующим (видообразующим) признаком рассматриваемого договора является специфика его предмета - предприятия как имущественного комплекса (комментарий к ст. 132 ГК РФ).

Продажа предприятия в первую очередь является разновидностью продажи недвижимости (п. 2 ст. 549 ГК РФ). Следовательно, общие положения о купле-продаже могут применяться к продаже предприятия только после того, как будут учтены специальные нормы, установленные для отношений по продаже недвижимости.

2. Комментируемая статья выделяет две категории прав продавца: подлежащие (п. 2) и не подлежащие (п. 3) переходу к покупателю.

Наука.

Г.Е. Авилов полагает, что фирменное наименование не может включаться в состав предприятия, поскольку оно индивидуализирует не само предприятие, а его собственника - юридическое лицо (п. 4 ст. 54 ГК РФ), и следовательно, переход права на фирменное наименование к покупателю предприятия не может иметь места. Противоположной точки зрения придерживается А.П. Сергеев, предлагающий следовать буквальному смыслу п. 2 ст. 559 ГК, включая право на фирменное наименование в предмет договора продажи предприятия.

Право, приобретенное на основании лицензии, неразрывно связано с личностью продавца и является элементом его гражданской правоспособности, а поэтому не может быть передано покупателю.

Другой комментарий к Ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Термин "предприятие" используется в современном гражданском праве России применительно к субъектам и объектам права. Так, ГК признает одним из видов юридических лиц государственные, муниципальные унитарные, а также казенные предприятия (ст. 113 - 115).

Одновременно тот же термин применяется для обозначения определенного объекта права. Именно в этом значении речь идет о предприятии в ст. 132 ГК (см. комментарий). В последнем случае предприятие рассматривается как особый вид недвижимости (имущественный комплекс), для которой установлен особый правовой режим, связанный, в частности, с удостоверением состава предприятия, его передачей, обеспечением прав кредиторов и т.д. В состав предприятия входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, инвентарь, сырье, продукцию, право требования, долги, а также права на обозначение, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), другие исключительные права.

Права на предприятие, их возникновение, переход, обременения подлежат государственной регистрации в силу ст. 131 ГК и в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 21 июля 1997 г. "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (СЗ РФ. 1997. N 30. Ст. 3594).

2. В связи со специфическими особенностями этого вида недвижимости законодатель посчитал необходимым предусмотреть специальное правовое регулирование для продажи предприятия. Эти особенности заключаются в том, что при продаже функционирующего предприятия продаются не только материальные ценности как таковые, но и права и обязанности (в том числе долги предприятия). (О праве на фирменное наименование см. комментарий к ст. 54, на товарный знак, знак обслуживания - комментарий к ст. 132.) Более подробно понятие товарного знака и знака обслуживания раскрывается в Законе РФ от 23 сентября 1992 г. "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров" (Ведомости РФ. 1992. N 42. Ст. 2322; СЗ РФ. 2002. N 50. Ст. 4927).

3. При продаже предприятия к покупателю не переходит лицензия на осуществление определенного вида деятельности. Это обусловлено тем, что лицензия на ведение отдельных видов деятельности выдается с учетом двух факторов - наличия необходимых средств (имущества) и специалистов, обладающих требуемой квалификацией. Поскольку предприятие как имущественный комплекс продается без указанных специалистов, то и полученные лицензии не могут передаваться. Более того, в соответствии с п. 1 ст. 7 Закона "О лицензировании отдельных видов деятельности" вид деятельности, на осуществление которого предоставлена лицензия, может выполняться только получившим лицензию юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем.