Перейти к основному содержанию

Статья 96 ГК РФ. Основные положения об акционерном обществе

Новая редакция Ст. 96 ГК РФ

1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Комментарий к Ст. 96 ГК РФ

Конституирующим признаком акционерного общества является наличие акций, составляющих его уставный капитал. Акция является ценной бумагой (ст. 142 ГК РФ), выпускаемой в бездокументарной форме. Учет прав по акциям осуществляется в специальном реестре, который ведет либо само акционерное общество (если акционеров не более 50), либо профессиональный участник рынка ценных бумаг - регистратор, имеющий лицензию на осуществление такой деятельности. Только акционерное общество вправе выпускать акции. Выпуск акций должен пройти государственную регистрацию.

Специальный закон.

Детальная регламентация деятельности акционерного общества содержится в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту комментария п. 6 § 2 гл. 4 и судебной практики - Закон).

Процедура выпуска акций и его государственной регистрации устанавливается Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

1

Специальный закон.

Особенности правового положения АО, созданных в процессе приватизации или работающих в специальных сферах деятельности, регулируются также другими законами, например Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Федеральным законом от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

Специальный закон.

Особого упоминания заслуживает Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)". Им предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и пр. Названный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов. Общий Закон применяется к таким обществам в части, не урегулированной специальными законодательными нормами.

Судебная практика.

При рассмотрении дел с участием акционерных обществ арбитражным судам необходимо иметь в виду, что действие Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом и другими федеральными законами. <...>

Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, созданных на базе реорганизованных предприятий и организаций агропромышленного комплекса, определяются федеральными законами... Следует также учитывать, что Федеральным законом от 8 июля 1999 года N 138-ФЗ было внесено дополнение в ст. 96 ГК РФ, согласно которому к вопросам, регулируемым специальным законодательством, наряду с указанными в п. 3 ст. 1 Закона отнесены особенности прав и обязанностей участников кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ.

При применении соответствующих правовых норм судам необходимо иметь в виду, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в п. п. 3 и 4 ст. 1 Закона, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе и ГК РФ особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Другой комментарий к Ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Согласно ст. 1 Закона о рынке ценных бумаг акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК и п. 1 ст. 2 Закона об АО можно выделить следующие признаки АО:

- оно является коммерческой организацией;

- его уставный капитал разделен на определенное число акций, каждая из которых дает ее владельцу равный объем прав;

- правоотношения между акционером и АО по своей юридической природе являются обязательственными.

В связи с тем что АО является объединением капиталов, а не объединением лиц (за исключением акционерных предприятий работников (народных предприятий) - п. 4 ст. 6 Закона о народных предприятиях), прекращение трудовых правоотношений акционера с АО само по себе не влечет изменения статуса данного лица как акционера (п. 29 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8).

2. Акционерное общество является юридическим лицом и самостоятельно отвечает по обязательствам всем своим имуществом. В силу существования обязательственных правоотношений между акционерами и АО акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Из указанного правила предусмотрены два исключения:

- в соответствии с п. 1 ст. 96 ГК и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Данное правило основано на обязанности акционера полностью оплачивать приобретаемые акции в течение срока, установленного при их размещении, но не позднее одного года с момента приобретения (при этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества - п. 1 ст. 34 Закона об АО);

- в случаях, когда несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 3 Закона об АО).

3. Согласно п. 2 ст. 96 ГК и п. 1 ст. 4 Закона об АО акционерное общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке; оно вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".

Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

4. В соответствии с Законом о народных предприятиях в России предусмотрено создание акционерных обществ работников. Согласно п. 2 ст. 4 указанного Закона работникам народного предприятия (создаваемого в виде закрытого акционерного общества) должно принадлежать свыше 75% акций уставного капитала народного предприятия. Работник народного предприятия может иметь такое количество акций, которое равно доле оплаты его труда в общей сумме оплаты труда работников за предшествующие созданию народного предприятия 12 месяцев. Договором о создании народного предприятия может быть установлен иной порядок определения доли акций, которой может обладать в момент его создания работник преобразуемой коммерческой структуры (п. 3 ст. 4 названного Закона).

5. Особенности правового положения АО, созданных путем приватизации, определяются законами и иными правовыми актами о приватизации. К числу таких нормативных актов относятся: Закон о приватизации 2001 г.; Указы Президента РФ от 24 декабря 1993 г. N 2284 "О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" (САПП РФ. 1994. N 1. Ст. 2); от 22 июля 1994 г. N 1535 "Об основных положениях государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года" (СЗ РФ. 1994. N 13. Ст. 1478); от 18 августа 1996 г. N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" (СЗ РФ. 1996. N 35. Ст. 4142); Постановления Правительства РФ от 9 сентября 1999 г. N 1024 "О Концепции управления государственным имуществом и приватизации в Российской Федерации" (СЗ РФ. 1999. N 39. Ст. 4626); от 31 мая 2002 г. N 369 "Об утверждении правил определения нормативной цены подлежащего приватизации государственного и муниципального имущества" (СЗ РФ. 2002. N 23. Ст. 2172).

6. Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются Законами о банках; о банкротстве кредитных организаций; о Банке России. Законом о банках установлены: требования к лицам, которые могут выступать в качестве учредителей кредитных учреждений (ст. 14); специальная правосубъектность подобных организаций - им запрещено заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью (ст. 5); особый порядок регистрации и лицензирования (ст. ст. 12 - 17).

7. Особенности правового положения АО в сфере страховой деятельности определяются Законом об организации страхового дела в РФ.

8. Правовое положение АО в инвестиционной сфере определяется Законом РСФСР от 26 июня 1991 г. "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" (Ведомости РСФСР. 1991. N 29. Ст. 1005; СЗ РФ. 1995. N 26. Ст. 2397; 1999. N 9. Ст. 1096; 2003. N 2. Ст. 167), Законом об инвестиционной деятельности в РФ в форме капитальных вложений, Законом об иностранных инвестициях в РФ, Законом об инвестиционных фондах.

Согласно Закону об инвестиционных фондах акционерный инвестиционный фонд представляет собой открытое акционерное общество, которое действует на основании специального разрешения (лицензии), в виде исключительной деятельности осуществляет инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты, предусмотренные указанным Законом.

9. В соответствии с п. 4 ст. 1 Закона об АО особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения АО, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" (Ведомости РФ. 1992. N 1. Ст. 53) колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, - определяются федеральными законами, до принятия этих федеральных законов указанные акционерные общества должны руководствоваться Постановлением Правительства РФ от 29 декабря 1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (СП РФ. 1992. N 1 - 2. Ст. 9); Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 4 сентября 1992 г. N 708 (САПП РФ. 1992. N 12. Ст. 931); Положением о преобразовании в акционерные общества кооперативно-государственных (государственно-кооперативных) предприятий, организаций и их объединений в агропромышленном комплексе, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 29 марта 1994 г. N 179 (СЗ РФ. 1994. N 2. Ст. 93); Указом Президента РФ от 20 декабря 1994 г. N 2205 "Об особенностях приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, производственно-техническому обслуживанию и материально-техническому обеспечению агропромышленных комплексов" (СЗ РФ. 1994. N 35. Ст. 3691).